Petrobras aprova sua Política de Clawback

A Petrobras informa que aprovou uma Política de Clawback (Clawback policy), em atendimento à regulação da Securities and Exchange Commission e à norma emitida sob o Manual de Empresas Listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“Regras de Clawback da NYSE”), aplicável também aos emissores brasileiros que possuem programas patrocinados de American Depositary Receipt (“ADR´s”) negociáveis na NYSE. 

A Clawback policy tem como objeto descrever o procedimento de cobrança de valores pagos erroneamente (“Compensação Concedida Erroneamente”) aos membros e ex-membros da Diretoria Executiva compensados por remuneração variável atrelada a resultados financeiros, em caso de republicação/refazimento (restatement) de demonstrações financeiras, bem como divulgar informações detalhadas para a SEC quando sua Política de Clawback for acionada, em razão do republicação/refazimento das suas demonstrações financeiras.

Para maiores informações, segue abaixo a Política na sua íntegra.

CLAWBACK

1. OBJETIVO: 

Descrever o procedimento de cobrança de valores pagos erroneamente (“Compensação Concedida Erroneamente”) aos membros e ex-membros da Diretoria Executiva compensados por remuneração variável atrelada a resultados financeiros, em caso de republicação/refazimento (restatement) de demonstrações financeiras.

2. ABRANGÊNCIA: 

Aplica-se aos membros e ex-membros da Diretoria Executiva da Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras), inclusive vinculativa aos seus beneficiários, herdeiros, executores, administradores ou outros representantes legais.

3. DESCRIÇÃO: 

3.1. PRINCÍPIOS:

3.1.1. Todas as atividades da companhia devem ser pautadas na ética, integridade e transparência, em observância às normas nacionais e internacionais aplicáveis.

3.1.2. A companhia cumpre rigorosamente todas as legislações aplicáveis ao seu negócio, sejam nacionais ou internacionais.

3.2. MOTIVADORES

3.2.1. A estratégia de remuneração dos membros da Diretoria Executiva tem como objetivos atrair, incentivar, recompensar e reter os administradores à condução dos negócios de forma sustentável, conciliando os interesses dos acionistas e das demais partes interessadas.

3.2.2. Um dos elementos da remuneração dos membros da Diretoria Executiva é a remuneração variável, que é definida com base no atingimento das metas corporativas e individuais, definidas e avaliadas pelo Conselho de Administração. O pagamento é diferido em cinco anos, desde que seus pré-requisitos e metas estabelecidos sejam alcançados.

3.2.3. Todas as companhias com ações na bolsa de valores dos EUA devem efetuar cobrança de valores pagos a maior aos membros e ex-membros da Diretoria Executiva que receberam incentivos (como remuneração varável), quando as demonstrações financeiras forem retificadas, conforme norma da Securities and Exchange Commission (SEC).

3.2.4. Os membros e ex-membros da Diretoria Executiva são obrigados a reembolsar ou devolver à Companhia a remuneração paga erroneamente, de acordo com as Regras de Clawback (Seção 10D da Lei da Bolsa e quaisquer regras ou padrões aplicáveis adotados pela SEC sob ela (incluindo a Regra 10D-1 sob a Lei da Bolsa) ou pela Bolsa de Listagem de acordo com a Regra 10D-1 sob a Lei da Bolsa (incluindo a Seção 303A.14 do Manual de Empresas Listadas da Bolsa de Valores de Nova York), em cada caso).

3.2.4.1. A obrigação que trata o presente item é vinculativa aos beneficiários, herdeiros, executores, administradores ou outros representantes legais dos membros e ex-membros da Diretoria Executiva.

3.3. PERÍODO DE ABRANGÊNCIA

3.3.1. Abrange o período de três exercícios sociais completos da Companhia imediatamente anteriores à data da correção e qualquer período de transição que resulte de uma mudança no exercício social da Companhia inferior a nove meses dentro ou imediatamente após esses três exercícios sociais completos.

3.4. GESTOR DO PROCESSO

3.4.1. O Conselho de Administração designou o Comitê de Pessoas (COPE) como o “Administrador” para gerir este processo.

3.4.1.1. Quaisquer determinações feitas pelo “Administrador” serão finais e vinculativas para todos os abrangidos e não precisarão ser uniformes em relação a cada indivíduo.

3.4.2. O Comitê de Pessoas na qualidade de “Administrador” autoriza e da  poderes a Gerência Executiva de Recursos Humanos para tomar todas e quaisquer ações necessárias para realizar o disposto nesta Diretriz, desde que a medida de recuperação de valores não envolva o ocupante designado.

3.5. COBRANÇA

3.5.1. Havendo a necessidade de cobrança de valores pagos a maior, caberá ao COPE ou a Gerência Executiva de Recursos Humanos definir o valor a ser devolvido pelos membros e ex-membros da Diretoria Executiva e notificá-los por escrito, informando o valor a ser pago, podendo, inclusive, contratar consultoria externa para a realização dos cálculos.

3.5.1.1. A companhia poderá cobrar, também, todas e quaisquer despesas incorridas para a recuperação dos valores, inclusive honorários advocatícios.

3.5.1.2. A companhia não poderá realizar qualquer acordo que isente ou que renuncie ao seu direito à recuperação de qualquer pagamento efetuado a maior a título de incentivos (como bônus ou opções de ações), quando as demonstrações financeiras forem retificadas por falhas no compliance. 

3.5.2. Os valores poderão ser recuperados por meio de qualquer método, levando em conta o valor do dinheiro no tempo e o custo para os acionistas de atrasar a recuperação. 

3.5.3. A Companhia não poderá aceitar valor inferior ao do pagamento a maior, exceto nos casos permitidos pelas Regras de Clawback.

3.6. EXCEÇÕES

3.6.1 Cabe exceção quando a cobrança for inviável, de acordo com a determinação de boa-fé da maioria dos conselheiros independentes que fazem parte do Conselho de Administração, especificamente nas seguintes situações: 

(i) as despesas diretas pagas a terceiros para auxiliar na execução da Diretriz contra um membro ou ex-membro da Diretoria Executiva excederiam o valor a ser recuperado, após a Companhia ter feito uma tentativa razoável de recuperar a remuneração erroneamente concedida aplicável, documentou tais tentativas razoáveis e forneceu tal documentação à Bolsa de Valores; 

(ii) a recuperação violaria a legislação brasileira quando essa lei foi adotada antes de 28 de novembro de 2022, desde que, antes de concluir que seria inviável recuperar qualquer valor de Compensação Arbitrada Erroneamente com base em violação da legislação brasileira, a Companhia tenha obtido um parecer de um advogado brasileiro, aceitável para a Bolsa de Valores dos Estados Unidos da América, de que a recuperação resultaria em tal violação e uma cópia do parecer seja fornecida à Bolsa de Valores; ou 

(iii) a recuperação provavelmente faria com que um plano de aposentadoria qualificado para fins fiscais, sob o qual os benefícios estão amplamente disponíveis para os funcionários da Empresa, não atendesse aos requisitos de 26 U.S.C. 401(a)(13) ou 26 U.S.C. 411(a) e regulamentos neles contidos.

3.7. VIGÊNCIA

3.7.1. Esta Diretriz entra em vigor a partir da sua publicação e substitui qualquer acordo eventualmente celebrado antes, durante ou após a sua vigência.