Petrobras informa sobre programa de recompra de ações

A Petrobras em continuidade ao fato relevante divulgado em 28 de julho de 2023, informa que seu Conselho de Administração, em reunião realizada ontem (03/08/2023), aprovou um Programa de Recompra de Ações de Emissão Própria (Programa de Recompra), para permanência em tesouraria e posterior cancelamento, sem redução do capital social. O Programa de Recompra abrangerá apenas as ações preferenciais e será realizado no contexto da Política de Remuneração de Acionistas vigente. No anexo abaixo constam as informações complementares dessa operação, requeridas pelo Anexo G da Resolução CVM 80/22

Anexo G da Resolução CVM 80/22

1-Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação

O Programa de Recompra de Ações tem por objetivo a aquisição de ações preferenciais de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria com posterior cancelamento, sem redução do capital social. Não são esperados impactos financeiros materiais decorrentes da operação, considerando a quantidade de ações preferenciais de emissão da Companhia a serem adquiridas por meio do Programa de Recompra -até 157,8 milhões de ações preferenciais equivalente a cerca de 3.5% do total de ações preferenciais em circulação (“free float”) e o valor financeiro a ser dispendido, que não acarretará efeitos contábeis relevantes no patrimônio líquido da Companhia.

2- Informar as quantidades de ações (i) em circulação (“free float”) e (ii) já mantidas em tesouraria

(i) em circulação: 3.701.760.571 ações ordinárias e 4.566.511.125 preferenciais;

(ii) em tesouraria: a Companhia possui 295.669 ações em tesouraria, sendo 222.760 ordinárias e 72.909 preferenciais.

3- Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas

Até 157,8 milhões de ações preferenciais, representando cerca de 3.5% do “free float” das ações preferenciais.

4- Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver

Não aplicável. A Companhia não utilizará instrumentos derivativos na operação.

5- Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações Não aplicável.

As aquisições das ações preferenciais de emissão da Petrobras serão realizadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3).

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores

Não aplicável. As ações serão adquiridas exclusivamente na B3, a preço de mercado.

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade

A Petrobras tem controle acionário definido e o programa contempla apenas ações preferenciais, o que não impacta a composição do seu controle acionário e a estrutura administrativa da Companhia.

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81

As operações serão realizadas na B3, não sendo possível identificar as contrapartes.

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso

As ações serão colocadas em tesouraria para posterior cancelamento.

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas

Prazo máximo de 12 meses (início em 04.08.2023 e término em 04.08.2024), cabendo à Diretoria da Petrobras definir a oportunidade e a quantidade de ações preferenciais a ser efetivamente adquirida, dentro do limite autorizado para a operação.

11. Identificar instituições que poderão atuar como intermediárias

Bradesco S.A. Corretora De Títulos E Valores Mobiliários Btg Pactual Corretora De Títulos E Valores Mobiliários S.A. Citigroup Global Markets Brasil Corretora De Câmbio Títulos E Valores Mobiliários S.A. Goldman Sachs Do Brasil Corretora De Títulos E Valores Mobiliários S.A. Itaú Corretora De Valores S.A. J.P. Morgan Corretora De Câmbio E Valores Mobiliários S.A. Merrill Lynch S.A. Corretora De Títulos E Valores Mobiliários Morgan Stanley Corretora De Títulos E Valores Mobiliários S.A. Safra Corretora De Valores E Cambio Ltda Santander Corretora De Câmbio E Valores S.A. UBS Brasil Corretora De Câmbio, Títulos E Valores Mobiliários S.A. XP Investimentos Corretora De Câmbio, Títulos E Valores Mobiliários S.A.

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022

A aquisição das ações preferenciais de emissão da Petrobras poderá ser realizada com o resultado já realizado do exercício social em andamento e com reservas contábeis, observadas as vedações previstas no art. 8º, § 1º, inciso 1 da Resolução CVM nº 77/2022.

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos

Os recursos a serem empregados no Programa de Recompra serão provenientes daqueles calculados para distribuição aos acionistas no âmbito da Política de Remuneração aos Acionistas vigente. A Petrobras busca, por meio da referida Política, garantir a sua perenidade e sustentabilidade financeira de curto, médio e longo prazos e conferir previsibilidade ao fluxo de pagamentos da remuneração aos acionistas. Consequentemente, o pagamento da remuneração aos acionistas (aí incluída a recompra de ações) não deve comprometer a sustentabilidade financeira de curto, médio e longo prazos da Companhia.